Un Pacte d'actionnaires conclu pour une durée égale à celle de la société ne peut être résilié unilatéralement

La terminologie utilisée peut varier en fonction de la forme juridique de la société. On parle de pacte d'actionnaires lorsqu’il s’agit d’une société anonyme (SA) ou d’une société par actions simplifiées (SAS), alors qu’on emploie le terme de pacte d’associés lorsque la société est une société à responsabilité limitée (SARL).

Indépendamment du vocable utilisé, le pacte est un accord conclu en dehors des dispositions prévues par les statuts qui sont, elles, souvent rendues publiques ; venant ainsi les compléter de manière extra-statutaire. Il s'agit essentiellement d'un contrat dans lequel les associés conviennent de règles supplémentaires régissant leurs relations entre eux ainsi que la gestion de la société. Ce pacte peut donc aborder divers sujets tels que la gestion commerciale, la gestion de la trésorerie ou encore la structure du capital social.

Il peut s'appliquer à tous les associés ou à un groupe spécifique parmi eux.

Le pacte peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée.

Lorsque le pacte est à durée indéterminée, alors chacun dispose d’une faculté de résiliation lui permettant de mettre fin à ses engagements à tout moment, sous réserve de respecter un délai de préavis raisonnable. En revanche, si le pacte est à durée déterminée, personne ne peut en sortir unilatéralement avant le terme prévu.

Qu’en est-il lorsque le pacte est conclu pour une durée égale à celle de la société ?

Selon un arrêt de la Cour de cassation du 25 janvier 2023, lorsque le pacte est calqué sur la durée de la société, soit 99 ans en l’espèce, la durée restante à courir constitue un terme déterminé. En effet, même si le pacte présente une durée très longue, celle-ci ne peut être considérée comme excessive et assimilable à une durée indéterminée, elle est cohérente puisque relative à l’organisation des relations des associés d’une société, étant elle-même assortie d’un terme lointain. Il n'est donc pas possible, dans ce cas, de mettre fin au pacte de manière unilatérale.

Précisons que la possibilité de résiliation unilatérale est également exclue si le pacte prévoit la possibilité d’un renouvellement tacite en cas de prorogation de la société, ce qui était également le cas en l’espèce.

Bien que les faits soumis à la Cour de cassation concernent une SAS, les enseignements de cet arrêt peuvent s'appliquer aux autres types de sociétés.